證券代碼：603778證券簡(jiǎn)稱(chēng)：乾景園林公告編號(hào)：臨2017-033

　　北京乾景園林股份有限公司

　　關(guān)于上海證券交易所高送轉(zhuǎn)事項(xiàng)問(wèn)詢函的回復(fù)并復(fù)牌公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　北京乾景園林股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2017年4月28日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于北京乾景園林股份有限公司年度利潤(rùn)分配預(yù)案事項(xiàng)的問(wèn)詢函》（上證公函【2017】0474號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《問(wèn)詢函》”）。詳見(jiàn)公司于2017年4月29日在上海證券報(bào)及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于收到上海證券交易所高送轉(zhuǎn)事項(xiàng)問(wèn)詢函并繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：2017-032）。在收到《問(wèn)詢函》后，公司立即組織人員對(duì)《問(wèn)詢函》中提出的問(wèn)題進(jìn)行認(rèn)真回復(fù)，現(xiàn)就相關(guān)問(wèn)題回復(fù)如下：

　　問(wèn)題一：2016年年報(bào)披露，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入531，140，571.62元，同比下降12.57%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)80，178，830.11元，同比下降14.09%，本次擬實(shí)施的股本轉(zhuǎn)增方案與實(shí)際經(jīng)營(yíng)規(guī)模和業(yè)績(jī)之間存在較明顯的不匹配情況。請(qǐng)公司董事會(huì)補(bǔ)充說(shuō)明，在經(jīng)營(yíng)規(guī)模和業(yè)績(jī)大幅下滑的情況下，高比例轉(zhuǎn)增股本的考慮及其合理性。

　　回復(fù)：1、公司目前總股本20，000萬(wàn)股，作為土木工程建筑業(yè)園林施工類(lèi)企業(yè)，與同行業(yè)上市公司相比股本規(guī)模偏小。股本規(guī)模對(duì)公司承接大型施工項(xiàng)目具有一定影響，在一定程度上限制了公司的市場(chǎng)開(kāi)拓及業(yè)務(wù)承攬。例如：巴州區(qū)生態(tài)建設(shè)和水源保護(hù)建設(shè)（PPP模式）項(xiàng)目，要求投標(biāo)人（聯(lián)合體牽頭方）注冊(cè)資金不少于4億元；鎮(zhèn)江金港產(chǎn)業(yè)園東片區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)PPP項(xiàng)目，要求投標(biāo)人注冊(cè)資本在3億元人民幣以上；韓城市三湖及水系工程PPP項(xiàng)目，要求投標(biāo)人注冊(cè)資本不低于3億元人民幣。通過(guò)擴(kuò)大股本，可以滿足公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，提高公司的融資能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司做大做強(qiáng)做優(yōu)，更好地回饋投資者。截至日前，公司總股本與部分同行業(yè)上市公司比較情況如下表：

　　2、公司共同控股股東回全福、楊靜共計(jì)直接持有公司109，518，363股限售條件流通股份，占公司總股本的54.76%，將于2018年12月31日起上市流通。目前公司流通盤(pán)僅有90，481，637股，公司本次以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，可以增強(qiáng)公司股份的流動(dòng)性。

　　3、經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，截至2016年12月31日，公司合并報(bào)表資本公積金余額為323，135，595.95元，每股資本公積金1.62元，每股收益0.4元。

　　公司目前資本公積金較為充足，在保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，具備再次擴(kuò)充股本條件。本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案具備合理性、可行性。但由于公司本年度經(jīng)營(yíng)規(guī)模和業(yè)績(jī)有所下滑，公司2016年度股本轉(zhuǎn)增方案存在與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不相匹配的風(fēng)險(xiǎn)。本次送轉(zhuǎn)方案尚需提交公司2016年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，存在可能被股東大會(huì)否決的重大風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)投資者理性判斷，并注意相關(guān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　問(wèn)題二：請(qǐng)公司核實(shí)董事會(huì)審議通過(guò)此次高送轉(zhuǎn)議案前6個(gè)月是否存在限售股解禁的情況，如有，請(qǐng)說(shuō)明董事會(huì)審議通過(guò)高送轉(zhuǎn)方案是否與限售股上市流通事項(xiàng)有關(guān)。

　　回復(fù)：公司首次公開(kāi)發(fā)行限售股40，481，637股于2017年1月3日上市流通。

　　首發(fā)限售股上市流通明細(xì)如下表：

　　截至2016年12月31日止，上述股東中不存在擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員的情形。公司在研究設(shè)計(jì)送轉(zhuǎn)方案期間未與上述股東進(jìn)行溝通，公司董事會(huì)本次審議通過(guò)高送轉(zhuǎn)方案與限售股上市流通事項(xiàng)無(wú)關(guān)。公司董事會(huì)審議本次高送轉(zhuǎn)方案的后6個(gè)月內(nèi)，公司不存在限售股解禁及限售期即將屆滿的情況。

　　問(wèn)題三：請(qǐng)補(bǔ)充披露本次高比例轉(zhuǎn)增議案形成和決策的具體過(guò)程，核實(shí)在披露前是否與其他機(jī)構(gòu)或人士進(jìn)行過(guò)相關(guān)溝通或交流，并按規(guī)定提交內(nèi)幕知情人信息。

　　回復(fù)：公司于2017年4月17日召開(kāi)董事長(zhǎng)辦公會(huì)，參加人員為公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)。對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、未來(lái)發(fā)展規(guī)劃、股東結(jié)構(gòu)、限售股情況、董監(jiān)高持股情況及同行業(yè)上市公司情況等進(jìn)行了認(rèn)真分析、討論，集體決策形成本次送轉(zhuǎn)預(yù)案，同意提交公司第二屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議。

　　2017年4月17日，公司發(fā)出召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議通知。2017年4月27日，公司召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，經(jīng)全體董事表決，全票通過(guò)了《關(guān)于公司2016年度利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。

　　公司本次高比例轉(zhuǎn)增議案形成和決策過(guò)程中，未與其他機(jī)構(gòu)或人士進(jìn)行過(guò)相關(guān)溝通或交流。2017年4月26日，公司向?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）提供公司2016年度利潤(rùn)分配及及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。公司對(duì)本次高送轉(zhuǎn)的內(nèi)幕信息知情人范圍進(jìn)行嚴(yán)格管控，并對(duì)內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)及承擔(dān)的責(zé)任盡到告知義務(wù)，內(nèi)幕信息知情人信息已向上海證券交易所報(bào)備。

　　公司已對(duì)上海證券交易所《關(guān)于北京乾景園林股份有限公司年度利潤(rùn)分配預(yù)案事項(xiàng)的問(wèn)詢函》（上證公函【2017】0474號(hào)）進(jìn)行了回復(fù)。經(jīng)公司向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票將于2017年5月3日開(kāi)市起復(fù)牌。

　　公司指定信息披露媒體為上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）、《上海證券報(bào)》，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　北京乾景園林股份有限公司董事會(huì)

　　2017年5月2日